新三板正成為并購市場新生力量。分層管理實(shí)施后，雷軍、王亞偉投資的創(chuàng)新層公司打算用現(xiàn)金收購一家基礎(chǔ)層公司，或?qū)⒊蔀樾氯迨袌鰞?nèi)首例“跨越”創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的并購。

這家創(chuàng)新層公司——和創(chuàng)（北京）科技股份有限公司（下稱“和創(chuàng)科技”，834218.OC）的收購標(biāo)的是基礎(chǔ)層公司福建金科信息技術(shù)股份有限公司（下稱 “金科信息”，831107.OC）。兩家公司近日同時(shí)公告稱，和創(chuàng)科技與金科信息部分股東簽署了《股權(quán)收購意向協(xié)議》，前者擬現(xiàn)金收購后者不超過40%股權(quán)。

雙方披露的意向性投資協(xié)議還強(qiáng)調(diào)，收購后將保持金科信息業(yè)務(wù)和管理的獨(dú)立，尚未透露收購標(biāo)的估值。盡管雙方還未簽署正式收購協(xié)議，市場在觀望看好的同時(shí)，也有業(yè)內(nèi)人士建議監(jiān)管層謹(jǐn)慎對(duì)待此并購。

收購背后是雷軍、王亞偉

8月11日晚，新三板創(chuàng)新層公司和創(chuàng)科技、基礎(chǔ)層公司金科信息同步公告稱，和創(chuàng)科技與金科信息部分股東簽署了《股權(quán)收購意向協(xié)議》，和創(chuàng)科技擬收購金科信息不超過40%的股權(quán)。

據(jù)公告披露的交易初步方案，共分為以下四大要點(diǎn)：

1、和創(chuàng)科技擬收購金科信息不超過40%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅３纸鹂菩畔I(yè)務(wù)和管理的獨(dú)立。具體收購比例待后續(xù)具體商定。

2、本次收購?fù)ㄟ^現(xiàn)金方式實(shí)現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)收購的現(xiàn)金來源為和創(chuàng)科技自有資金及其關(guān)聯(lián)基金?，F(xiàn)金支付將按照金科信息股權(quán)交割進(jìn)度以及其他約定事項(xiàng)分期支付。

3、本次收購的估值待本協(xié)議簽訂后，在盡職調(diào)查并談判后協(xié)商確定。

4、收購?fù)瓿珊螅瑢⒈３纸鹂菩畔I(yè)務(wù)和管理的獨(dú)立，和創(chuàng)科技將向金科信息提供資本支持和產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)支持，幫助金科信息實(shí)現(xiàn)商業(yè)模式SaaS化升級(jí)，實(shí)現(xiàn)金科信息在金融領(lǐng)域 SaaS 模式的業(yè)務(wù)拓展和價(jià)值提升。

值得注意的是，金科信息的前八大股東都參與簽署了這份《股權(quán)收購意向協(xié)議》。據(jù)金科信息2015年年報(bào)顯示，這八名大股東的總持股比例高達(dá)97.07%。除了金科信息的前八大股東，還有8名小股東也參與簽署了協(xié)議。

這也意味著，在金科信息所有普通股股東的67人中，還剩51名小股東未“分到一杯羹”。

2015年報(bào)顯示，金科信息控股股東兼董事何志毅持股50.65%，第二大股東兼董事長何志堅(jiān)持股24.33%。兩人為同胞兄弟關(guān)系，為金科信息的實(shí)際控制人。1999年9月至今，何志毅擔(dān)任北京大學(xué)副教授、教授；

2002年4月至今，何志堅(jiān)擔(dān)任金科信息的董事長（兼）總經(jīng)理。

券商中國記者查閱相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，兩家掛牌公司同屬于軟件與信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，從去年的經(jīng)營業(yè)績上看，金科信息略占優(yōu)勢。

先看金科信息，該公司從事IT基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)維服務(wù)業(yè)務(wù)和IT系統(tǒng)集成服務(wù)業(yè)務(wù)，客戶主要為金融、運(yùn)營商、政府等支付能力強(qiáng)、信息化水平高的客戶，如中國人民銀行（含清算總中心）、中國工商銀行、興業(yè)銀行(601166,股吧)、中信銀行、信達(dá)資產(chǎn)、江西廣電、福建國稅等。2015年金科信息前五大客戶累計(jì)占當(dāng)期銷售總額比重為48.9%，收入主要來自于金融行業(yè)。

2015年，金科信息實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.19億元，同比下降12%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1657萬元，同比增長14%。資產(chǎn)總額2.17億元，較去年同期增長26.29%；負(fù)債總額1.47億元 ，較去年同期增加41.74%；歸屬于母公司的凈資產(chǎn)0.69億元，較去年同期增長2.5%。

再看和創(chuàng)科技，該公司為企業(yè)提供基于SaaS和云模式的移動(dòng)營銷管理服務(wù)，注冊(cè)資本1.05億元，2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6881.4萬元，同比增長196.62%，稱公司銷售規(guī)模擴(kuò)大所致；但凈利潤虧損1.06億元，同比下降192.55%，公告稱，主要原因?yàn)镾aaS行業(yè)的特點(diǎn)所致，成本費(fèi)用在簽單年度發(fā)生，而收入?yún)s是在簽單月份后的服務(wù)期間內(nèi)分期確認(rèn)（服務(wù)期最短為12個(gè)月），因此在收入快速增加的同時(shí)，凈利潤會(huì)出現(xiàn)下降的趨勢。

值得一提的是，和創(chuàng)科技自創(chuàng)立之初便吸引了眾多知名投資者，雷軍、王亞偉在列。

年報(bào)顯示，和創(chuàng)科技股東中包含著名天使投資人雷軍等，也有復(fù)星系資本、東方富海系資本、中信系資本等機(jī)構(gòu)投資者，以及陳發(fā)樹、王亞偉等知名投資人，上述知名投資者的加入在公司吸引人才、業(yè)務(wù)拓展、資本運(yùn)作等方面形成資源優(yōu)勢，有效支持了公司發(fā)展。

新三板兩個(gè)層級(jí)之間的并購引發(fā)質(zhì)疑

是行業(yè)內(nèi)正常的并購整合，還是只為了享受分層紅利而進(jìn)行的簡單資本運(yùn)作？

這是業(yè)內(nèi)人士針對(duì)這場并購主要的“爭議點(diǎn)”

這一廂是在市場觀望的同時(shí)，業(yè)界看好行業(yè)并購整合，預(yù)測類似并購將增加。

廣證恒生總經(jīng)理袁季接受券商中國記者采訪時(shí)表示，創(chuàng)新層企業(yè)收購基礎(chǔ)層企業(yè)股權(quán)與其他類型主體的收購并無本質(zhì)區(qū)別，隨著多層次資本市場建設(shè)的不斷健全與完善，主板與新三板企業(yè)之間的收購與反收購、創(chuàng)新層與基礎(chǔ)層企業(yè)之間的并購行為也呈現(xiàn)不斷增加的態(tài)勢。

那一廂則是持“謹(jǐn)慎態(tài)度”，認(rèn)為跨越分層的并購存在借分層紅利、進(jìn)行資本運(yùn)作之嫌。

聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春接受券商中國記者采訪時(shí)表示，“如果監(jiān)管層默許，肯定會(huì)有類似案例后續(xù)出現(xiàn)。畢竟創(chuàng)新層的估值比基礎(chǔ)層要高很多，通過并入創(chuàng)新層可以實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)層公司的直接增值。”

付立春補(bǔ)充道，考慮到金科信息未來還將保持業(yè)務(wù)和管理獨(dú)立，“如何區(qū)分正常的業(yè)務(wù)并購重組，和為了享受分層紅利而進(jìn)行的簡單資本運(yùn)作，這是一個(gè)新的課題，新的挑戰(zhàn)，肯定會(huì)有相應(yīng)的細(xì)則來進(jìn)行規(guī)定和區(qū)分，才能保持市場正常的秩序和健康的發(fā)展。”

在付立春看來，這場并購這模糊了創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的界限，造成定價(jià)的復(fù)雜化，可能會(huì)有更多類似資本運(yùn)作案例出現(xiàn)，這種行為會(huì)受到監(jiān)管相關(guān)限制，不會(huì)讓這種案例頻繁復(fù)制出現(xiàn)。”

安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱此前預(yù)測，創(chuàng)新層出現(xiàn)，未來也將也一定程度促成了行業(yè)內(nèi)并購整合發(fā)生；新三板并購市場未來的三大趨勢：

1）技術(shù)進(jìn)步或產(chǎn)業(yè)升級(jí)將一直為新三板掛牌企業(yè)主動(dòng)并購的最重要驅(qū)動(dòng)力，行業(yè)內(nèi)整合動(dòng)力其次；

2）設(shè)立并購產(chǎn)業(yè)基金將成為更多的新三板掛牌企業(yè)實(shí)施并購的方式；

3）隨著新三板市場逐漸壯大，新三板企業(yè)作為被A股并購標(biāo)的比例預(yù)計(jì)下降，相反新三板企業(yè)主動(dòng)出擊的并購將增多。